Thành lập công ty sản xuất vốn nước ngoài là lựa chọn ưu tiên của nhà đầu tư nước ngoài trong làn sóng dịch chuyển chuỗi cung ứng khỏi Trung Quốc, dưới tác động của chính sách thuế quan liên tục thay đổi từ Mỹ. Từ năm 2026, khung pháp lý đầu tư – doanh nghiệp tại Việt Nam bước sang giai đoạn mới với Luật Đầu tư 2025 và Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 mang lại nhiều thuận lợi nhưng cũng đặt ra yêu cầu tuân thủ mới cho nhà đầu tư. Bài viết dưới đây tổng hợp quy trình, thủ tục thành lập công ty sản xuất tại Việt Nam theo quy định mới nhất, cùng những lưu ý quan trọng để triển khai dự án thuận lợi.

1. Vì sao nên đầu tư sản xuất tại Việt Nam

Chiến lược “Trung Quốc +1” không còn là dự báo mà đã trở thành xu hướng chủ đạo trong tái cấu trúc chuỗi cung ứng toàn cầu. Nhiều tập đoàn đa quốc gia đang chủ động đa dạng hóa nguồn cung ứng và sản xuất, và Việt Nam tiếp tục củng cố vai trò là một trong những điểm đến ưu tiên hàng đầu, minh chứng bằng các dự án quy mô lớn từ những tập đoàn công nghệ hàng đầu như Samsung, LG với tổng vốn đầu tư lên đến hàng tỷ đô la.

Diễn biến chính sách thuế quan của Mỹ trong thời gian qua càng làm rõ nét động lực dịch chuyển này. Sau giai đoạn đàm phán, mức thuế đối ứng áp cho hàng hóa xuất xứ Việt Nam đã được điều chỉnh giảm đáng kể so với mức khởi điểm ban đầu, trong khi hàng hóa bị coi là trung chuyển từ nước thứ ba – đặc biệt có nguồn gốc chủ yếu từ Trung Quốc nhưng không qua chế biến sâu tại Việt Nam – vẫn chịu mức thuế cao hơn nhiều. Điều này khiến giới chuyên gia nhận định: xu hướng chỉ “dán nhãn lại” hàng hóa để né thuế đang dần đi vào ngõ cụt, và các cuộc điều tra của Mỹ đối với vấn đề sở hữu trí tuệ, năng lực sản xuất và xuất xứ hàng hóa ngày càng được siết chặt.

Nói cách khác, đây là thời điểm để đầu tư thực chất – xây dựng nhà máy, chuỗi cung ứng và thành lập pháp nhân bài bản ngay tại Việt Nam, thay vì các giải pháp mang tính đối phó ngắn hạn. Bên cạnh yếu tố thị trường, Việt Nam tiếp tục là lựa chọn hấp dẫn nhờ các yếu tố nền tảng:

• Lực lượng lao động trẻ, dồi dào và chi phí cạnh tranh;
• Hạ tầng khu công nghiệp, logistics ngày càng hoàn thiện;
• Vị trí địa lý chiến lược, thuận lợi cho xuất khẩu;
• Mạng lưới Hiệp định thương mại tự do (FTA) rộng khắp với ưu đãi thuế quan hấp dẫn;
• Môi trường chính trị – xã hội ổn định;
• Khung pháp lý đầu tư liên tục được cải cách theo hướng thông thoáng hơn.

Đặc biệt, kể từ năm 2026, Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15, hiệu lực từ 01/3/2026) và Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 (Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ 01/7/2025) đã tạo hành lang pháp lý minh bạch, rút gọn thủ tục hành chính, giúp nhà đầu tư nước ngoài gia nhập thị trường nhanh hơn.

2. Thủ tục thành lập công ty sản xuất có vốn nước ngoài

Quy trình thành lập công ty sản xuất bao gồm 8 bước chính:

Bước 1. Tìm địa điểm nhà xưởng phù hợp

Công ty sản xuất cần lựa chọn địa điểm như nhà xưởng phù hợp với quy mô và lĩnh vực hoạt động. Nhà đầu tư có ba phương án lựa chọn:

• Mua nhà xưởng có sẵn;
• Thuê nhà xưởng có sẵn;
• Thuê đất trong khu công nghiệp, khu kinh tế để tự xây dựng nhà xưởng.

Nhà đầu tư cần ký kết Biên bản ghi nhớ (MOU) hoặc Hợp đồng thuê với chủ sở hữu, trong đó quy định rõ việc cung cấp đầy đủ giấy tờ, hồ sơ pháp lý liên quan đến đất và các công trình gắn liền với đất, nhằm đảm bảo tính pháp lý rõ ràng cho địa điểm thực hiện dự án.

Bước 2. Xác định giá trị vốn đầu tư

Do đặc thù cần nhiều vốn phục vụ hoạt động sản xuất, nhà đầu tư được tự do lựa chọn mức vốn đầu tư phù hợp với nhu cầu thực tế của doanh nghiệp. Vốn đăng ký thực hiện dự án đầu tư được xác định trên cơ sở:

• Vốn góp của nhà đầu tư bằng tiền, máy móc, thiết bị, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, giá trị quyền sử dụng đất, tài sản khác theo pháp luật về dân sự, điều ước quốc tế về đầu tư. Bên cạnh đó, nhà đầu tư có thể góp vốn bằng tài sản mới có công nghệ tiên tiến như máy móc, thiết bị, nhà xưởng… với điều kiện tài sản đó có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam và có hồ sơ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp của nhà đầu tư đối với tài sản góp vốn.
• Vốn huy động để thực hiện dự án đầu tư.
• Lợi nhuận để lại của nhà đầu tư để tái đầu tư (nếu có).

Bước 3. Đáp ứng điều kiện về bảo vệ môi trường, phòng cháy chữa cháy

Khi thành lập công ty sản xuất, việc đáp ứng các điều kiện nghiêm ngặt về môi trường và phòng cháy chữa cháy là bắt buộc do đặc thù ngành sản xuất tiềm ẩn rủi ro về ô nhiễm môi trường, cháy nổ. Pháp luật quy định cụ thể theo từng lĩnh vực sản xuất về tiêu chuẩn môi trường, biện pháp phòng cháy và chữa cháy. Nếu không đáp ứng các điều kiện này, dự án có thể không được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, hoặc bị kiểm tra, xử phạt sau khi đi vào hoạt động.

Bước 4. Chuẩn bị hồ sơ cần thiết

Nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ liên quan đến dự án và công ty để thực hiện thủ tục thành lập công ty sản xuất. Danh mục hồ sơ được chia thành 2 nhóm tùy theo nhà đầu tư góp vốn là cá nhân hay tổ chức:

• Hồ sơ pháp lý chứng minh tư cách của nhà đầu tư: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và điều lệ của nhà đầu tư là tổ chức; Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền của nhà đầu tư tổ chức; hoặc hộ chiếu của nhà đầu tư cá nhân
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư: Báo cáo tài chính kiểm toán 02 năm tài chính gần nhất/ Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng/Cam kết hỗ trợ tài chính từ nhà đầu tư (trong trường hợp cần thiết)
• Hồ sơ liên quan đến địa điểm thực hiện dự án: Biên bản ghi nhớ/ Hợp đồng thuê; Bản sao công chứng Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (chứng minh sở hữu của bên cho thuê); Bản sao công chứng Giấy phép xây dựng (nếu có); Bản sao công chứng Giấy chứng nhận/Phê duyệt phòng cháy chữa cháy (nếu có); Bản sao công chứng Biên bản hoàn thành công trình xây dựng (nếu có); Bản sao công chứng hợp đồng thuê giữa chủ sở hữu và bên cho thuê (trong trường hợp cho thuê lại).
• Hồ sơ về đánh giá tác động môi trường

Đối với hồ sơ nước ngoài, nhà đầu tư cần thực hiện hợp pháp hóa lãnh sự (xin tem Apostille), sau đó dịch thuật công chứng sang tiếng Việt trước khi nộp cho cơ quan có thẩm quyền.

Bước 5. Xin cấp phép

Các loại giấy phép, chứng nhận cần thiết để thành lập công ty sản xuất bao gồm:

• Chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu thuộc diện phải xin chấp thuận): tùy quy mô, địa điểm và mục tiêu dự án, cần xem xét dự án có thuộc diện phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư hay không. Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố cũng có quy định riêng về mức vốn đầu tư cần chấp thuận chủ trương.
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC): thời gian thực hiện thủ tục khoảng 4 đến 8 ngày làm việc.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): thời gian thực hiện thủ tục khoảng 15 ngày làm việc trở lên.
• Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp (trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp) theo quy định của Luật doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Đây là bước có thay đổi đáng chú ý nhất theo Luật Đầu tư 2025 (hiệu lực từ 01/3/2026). Theo Luật Đầu tư 2020 trước đây, nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải có dự án đầu tư và được cấp IRC trước khi thành lập tổ chức kinh tế (ERC). Tuy nhiên, Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 đã cho phép nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn thành lập tổ chức kinh tế (xin ERC) trước, sau đó mới thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), với điều kiện đáp ứng quy định về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Đây là thay đổi quan trọng giúp nhà đầu tư rút ngắn đáng kể thời gian gia nhập thị trường, đặc biệt hữu ích với các dự án cần khởi động nhanh các thủ tục nội bộ (mở tài khoản, ký hợp đồng thuê, tuyển dụng ban đầu…) trong khi hồ sơ đầu tư đang được xử lý song song.

Bước 6. Khắc và quản lý con dấu doanh nghiệp

Doanh nghiệp thực hiện việc khắc, quản lý và sử dụng con dấu theo quy định của Luật doanh nghiệp.

Bước 7. Mở tài khoản ngân hàng của công ty

Sau khi được cấp phép thành lập, doanh nghiệp cần lựa chọn ngân hàng để mở Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) và Tài khoản thanh toán (Payment Account). Mọi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) đều bắt buộc phải có hai loại tài khoản cơ bản này. Tài khoản DICA được sử dụng cho các giao dịch liên quan đến hoạt động đầu tư, trong khi tài khoản thanh toán phục vụ các giao dịch hàng ngày của công ty.

Bước 8. Thực hiện các thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất các thủ tục thành lập doanh nghiệp theo quy định, nhà đầu tư cần thực hiện các thủ tục sau để đưa doanh nghiệp vào hoạt động:

• Góp vốn theo đúng thời hạn đã đăng ký trên giấy phép;
• Đăng ký chữ ký số;
• Đăng ký sử dụng hoá đơn điện tử;
• Kê khai và nộp thuế;
• Tuyển dụng lao động: Phần lớn công ty sản xuất sử dụng số lượng lao động khá lớn, do đó theo quy định pháp luật, doanh nghiệp cần xây dựng nội quy lao động và đăng ký với cơ quan có thẩm quyền. Bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng cần thành lập tổ chức công đoàn, xây dựng chế độ phúc lợi và đóng bảo hiểm xã hội đầy đủ cho người lao động. Trường hợp tuyển dụng lao động nước ngoài, doanh nghiệp phải xin giấy phép lao động cho người nước ngoài trước khi họ bắt đầu làm việc tại Việt Nam;
• Đăng ký tham gia bảo hiểm cho người lao động;
• Xin giấy phép con (nếu yêu cầu theo quy định pháp luật).

3. Áp dụng ưu đãi và hỗ trợ đầu tư

Trong một số trường hợp, dự án sản xuất có thể được hưởng ưu đãi và hỗ trợ đầu tư nếu đáp ứng điều kiện theo quy định:

Đối tượng được hưởng ưu đãi đầu tư

• Dự án đầu tư thuộc ngành, nghề ưu đãi đầu tư quy định.
• Dự án đầu tư tại địa bàn ưu đãi đầu tư quy định.
• Dự án đầu tư có quy mô vốn lớn, dự án đầu tư sử dụng nhiều lao động hoặc dự án đầu tư trọng điểm, quan trọng quốc gia phù hợp với định hướng phát triển kinh tế – xã hội trong từng thời kỳ theo quy định của Chính phủ.

Các hình thức ưu đãi đầu tư

• Ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp, bao gồm áp dụng mức thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp thấp hơn mức thuế suất thông thường có thời hạn hoặc toàn bộ thời gian thực hiện dự án đầu tư; miễn thuế, giảm thuế và các ưu đãi khác theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp.
• Miễn thuế nhập khẩu đối với hàng hóa nhập khẩu để tạo tài sản cố định; nguyên liệu, vật tư, linh kiện nhập khẩu để sản xuất theo quy định của pháp luật về thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu.
• Miễn, giảm tiền sử dụng đất, tiền thuê đất, thuế sử dụng đất.
• Khấu hao nhanh, tăng mức chi phí được trừ khi tính thu nhập chịu thuế.
• Hình thức ưu đãi đầu tư khác theo quy định của Chính phủ.

Hình thức hỗ trợ đầu tư

• Hỗ trợ phát triển hệ thống kết cấu hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội trong và ngoài hàng rào dự án đầu tư.
• Hỗ trợ đào tạo, phát triển nguồn nhân lực.
• Hỗ trợ tín dụng.
• Hỗ trợ tiếp cận mặt bằng sản xuất, kinh doanh; hỗ trợ cơ sở sản xuất, kinh doanh di dời theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
• Hỗ trợ khoa học, kỹ thuật, chuyển giao công nghệ.
• Hỗ trợ phát triển thị trường, cung cấp thông tin.
• Hỗ trợ nghiên cứu và phát triển.
• Hỗ trợ chuyển đổi xanh, giảm phát thải, thích ứng biến đổi khí hậu và chuyển đổi số.
• Hình thức hỗ trợ đầu tư khác theo quy định của Chính phủ.

4. Những điểm cần lưu ý

Bên cạnh quy trình thủ tục nêu trên, nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý một số vấn đề pháp lý – thuế mang tính thời sự sau đây để hạn chế rủi ro trong quá trình đầu tư, vận hành:

Quy tắc xuất xứ hàng hóa (Rules of Origin)

Với mức thuế chênh lệch lớn giữa hàng có xuất xứ Việt Nam thực chất và hàng bị coi là trung chuyển từ nước thứ ba, doanh nghiệp cần thiết kế quy trình sản xuất, tỷ lệ nội địa hóa và hồ sơ chứng minh xuất xứ (C/O) ngay từ giai đoạn lập dự án, tránh xử lý “chữa cháy” sau khi đã đi vào vận hành.

Minh bạch chủ sở hữu hưởng lợi

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 bổ sung yêu cầu công bố thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (ultimate beneficial owner) của doanh nghiệp. Đây là xu hướng phù hợp với chuẩn mực quốc tế về phòng chống rửa tiền, đồng thời cũng là yếu tố các đối tác, khách hàng quốc tế ngày càng quan tâm khi thẩm định chuỗi cung ứng.

Rà soát ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện

Luật Đầu tư 2025 đã thu hẹp danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, đồng thời điều chỉnh phạm vi của một số ngành nghề khác (quy định về danh mục này có hiệu lực từ 01/7/2026). Nhà đầu tư vẫn cần rà soát kỹ điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng cho lĩnh vực sản xuất cụ thể của mình trước khi triển khai.

Cập nhật quy định về thủ tục điều chỉnh, thời hạn dự án đầu tư

Luật Đầu tư 2025 điều chỉnh một số quy định về thời hạn hoạt động của dự án đầu tư, đồng thời bãi bỏ một số trường hợp trước đây bắt buộc phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, giúp doanh nghiệp linh hoạt hơn trong quá trình vận hành lâu dài.

Dịch vụ của Nova Law

Với đội ngũ chuyên gia tư vấn pháp lý và thuế nhiều năm kinh nghiệm hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài đến từ nhiều quốc gia như Trung Quốc, Hàn Quốc, Nhật Bản, Châu Âu đầu tư vào Việt Nam trong lĩnh vực sản xuất, Nova Law đồng hành cùng nhà đầu tư từ khâu:

• Tư vấn lựa chọn hình thức đầu tư, địa điểm đặt nhà máy và ngành nghề kinh doanh phù hợp với Luật Đầu tư 2025;
• Thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp, xin cấp/điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Thiết kế cấu trúc sở hữu, tuân thủ quy định về chủ sở hữu hưởng lợi theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025;
• Tư vấn chiến lược tuân thủ quy tắc xuất xứ, chính sách thuế xuất nhập khẩu nhằm tối ưu lợi thế cạnh tranh khi xuất khẩu;
• Hỗ trợ xin ưu đãi đầu tư, giấy phép lao động và tuân thủ thuế – kế toán trong suốt quá trình vận hành nhà máy.

Nếu quý nhà đầu tư đang cân nhắc dịch chuyển hoặc mở rộng sản xuất sang Việt Nam, đây là thời điểm để chuẩn bị một nền tảng pháp lý vững chắc ngay từ đầu. Hãy liên hệ với Nova Law qua email info@novalaw.vn để được tư vấn cụ thể, giúp dự án của quý vị triển khai nhanh chóng, đúng luật và tối ưu chi phí.

Tác Giả: Nguyễn Trung Hiếu – Chuyên gia tư vấn thuế và luật với hơn 18 năm kinh nghiệm hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài hoạt động tại Việt Nam.